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王石万科事件时,看看真正的“门口野蛮人”

近日王石大战野蛮人,针对万科实际控制权,引发全社会关注。王石能够战胜他所鄙视的信用、能力等后辈企业家的挑战,笑到最后吗?

从经济史与万科的发展来看,王石曾经打君安,战迅驰,纵横四海攻城取地,而且不搞贿赂不留案底,简直不可战胜。其与万科所驾驭的资源、对战略的把握以及强大的执行力,在中国无出其右。能够战胜王石的,或者只有时间。

按照道理来说,把出真金白银的投资者称为野蛮人,实有不妥。野蛮人之称呼来自于《门口的野蛮人》一书,该书详细描述了当初KKR如何与公司管理层争夺雷诺兹-纳贝斯克的案例。书是好书,可惜太长。作者在《财富第三波》一书,简略描述,并给予适当点评。此处引用之,与读者分享。

这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR公司之间展开由于它的规模巨大,摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构也有直接或间接参与。

并购的标的是雷诺兹-纳贝斯克公司。该公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(WinstonSalem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成,是美国最大的食品和烟草生产商。

当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。 这样的企业类比中国,就是中国中烟工业有限责任公司和中粮集团的合并体。

管理层发起并购的动因,是该公司的股票价格受到烟草板块股票价格不振的影响而价格低迷。当时美国的烟民集体诉讼导致烟草公司损失惨重,市场担忧烟草类公司后续可能仍会面临众多赔偿。股票价格从70美元掉到40美元。管理层认为,资本市场对公司的估值出现低估。另一方面,公司拥有充足的现金流,却由于创新创业精神缺失找不到很好的投资方向,因此管理层便随意提高在职消费,大把大把的钱花在一些不能创造收益的飞机、游艇等上面。如果管理层收购公司,提高公司的资产负债率,将充足的现金流用于偿还债务,可以提高公司的资产使用效率,提高股权的价值。

于是,以纳贝斯克公司CEO罗斯·约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议。报价为每股75美元,高于股市71美元左右的市场交易价格,总计交易价达到176亿美元。管理层的出价高于当时的股票市价,为投资者增加了财富。

然而,消息传出,资本市场震惊。华尔街认为管理层出的价格太低,简直是抢劫!进而发动了恶意并购,竞价购买。对比中国的MBO的过程中,有的以净资产定价出售给管理层。有的将两个一个净资产为正,一个净资产为负的公司,两相抵消,以几乎为零的价格,转让给管理层。约翰逊见此情形,一定会艳羡不已。

KKR参与投标,并且报出了90美元的购买价格。管理层与KKR之间为争夺公司,展开了进一步的竞争。双方在斗红了眼的时候,出价节节高升。到最后,KKR报价每股109美元,比管理层的报价高了1美元,最终购得公司。

从管理层发动并购开始到最后KKR高价购得公司,股价从70元上涨到109元,投资者的财富从增加了近60%。实实在在的真金白银。

比较中国式的MBO与美国的MBO,可以发现问题的关键在于收购交易的透明,在于是否引入全市场的竞价参与!在全市场的人员都能够平等参与竞价的情况下,投资者不会也不应该排斥管理层的报价。如果管理层的报价最高,而且都是真金白银兑现,投资者没有理由不选择将股票卖给出价最高的一方,从而实现自己的利益最大化。

股票市场作为信息最为透明、参与群体最广的资本市场,天然成为公司股权转让的最佳平台。

然而,将国有企业实现股票市场公开上市,并且面向全市场拍卖出让,仍然没有解决全部的问题。这是,因为任何并购,不可避免涉及融资问题。如果现代金融体系没有建立,仍然会出现这样的现象,即能够将国有企业资源效率发挥最大的企业家可能因为资金问题而无法获得企业。社会资源的优化无法实现。

因此,从资本货币化的角度,中国的第三波财富中的国有企业产业资本的货币化,必须建立在资本市场上金融资本货币化的基础之上。这一论断,隐含了中国未来十年经济、金融改革的方向与路径。那就是,先有金融资本的货币化,再有产业资本的货币化。对应在制度层面,则是先有金融的改革和财政的改革,然后才是国资的改革。资本市场的发展从此成为国家的核心利益,提升到了国家战略的高度,重要性要超过商业银行体系的发展。

这是构成财富第三波的重要政策基础。想详细了解者,可参阅《财富第三波》。



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