作者：宋光辉（微信号：jobofsong）

从结构化金融的角度，银行与CDO的本质一样。银行由于受到央行流动性支持和存款保险的信用支持，具备最强的证券化能力。而且银行是能够直接面向大众发行产品的机构（存款），具备货币创造能力。资产证券化可以视为其他机构在没有银行牌照情况下，运用金融工程技术合成的存贷款业务。这种情况下，其他的从事资产证券化的非银行机构，在与银行竞争时，没有任何竞争优势，只能沦为银行的通道或是为银行提供专业服务的附庸中介机构。这正是中国当前金融市场的真实写照。巴塞尔协议实施，为银行的扩张施加了资本金的约束，具有重大的意义。从金融市场格局的角度而言，巴塞尔协议确立了直接金融的比较优势，从而形成美国直接金融与间接金融平分市场的竞争格局。本质来讲，资产证券化正是针对巴塞尔协议的资本要求的监管套利。

    1､  巴塞尔协议的简介及当前现状

  《巴塞尔协议》是国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行业条例和监督委员会的常设委员会即 “巴塞尔委员会”于1988年7月在瑞士的巴塞尔通过的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”的简称。该协议第一次建立了一套完整的国际通用的、以加权方式衡量表内与表外风险的资本充足率标准。

   巴塞尔协议的实质性进步体现在《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》（简称《巴塞尔报告》）。该报告将银行的资本划分为核心资本和附属资本两类，对各类资本按照各自不同的特点进行明确地界定。其次是风险权重的计算标准，报告根据资产类别、性质以及债务主体的不同，将银行资产负债表的表内和表外项目划分为0%、20%、50%和100%四个风险档次。风险权重划分的目的是为衡量资本标准服务。资产按照风险权重加权计算得出总的风险资产。资本要求为风险资产8%（其中核心资本对风险资产的比重不低于4%）。

   巴塞尔委员会1997年推出《有效银行监管的核心原则》，确立了全面风险管理的理念。该文件共提出涉及到银行监管7个方面的25条核心原则。巴塞尔委员会提出了以三大支柱：资本充足率、监管部门监督检查和市场纪律为主要特点的新资本监管框架新资本协议。同时，提出了两种处理信用风险办法：标准法和内部评级法。标准法以1988年资本协议为基础，采用外部评级机构确定风险权重，使用对象是复杂程度不高的银行。将内部评级法用于资本监管是新资本协议的核心内容。内部评级法有两种形式，初级法和高级法。初级法仅要求银行计算出借款人的违约概率，其它风险要素值由监管部门确定。高级法则允许银行使用多项自己计算的风险要素值。

     2010年9月12日，巴塞尔银行监管委员会宣布，各方代表就《巴塞尔协议III》的内容达成一致。根据这项协议，商业银行的一级资本充足率将由目前的4%上调到6%，同时计提2.5%的防护缓冲资本和不高于2.5%的反周期准备资本。这样核心资本充足率的要求可达到8.5%-11%。总资本充足率要求仍维持8%不变。此外，还将引入杠杆比率、流动杠杆比率和净稳定资金来源比率的要求，以降低银行系统的流动性风险，加强抵御金融风险的能力。

   2007年中国银监会发布了《中国银行业实施新资本协议指导意见》，正式启动了实施《巴塞尔新资本协议》的工程，并且确立了分类实施、分层推进、分步达标的基本原则。

   在巴塞尔协议的要求下，银行的杠杆率受到限制，要想扩大资产负债表，就必须补充资本金。《巴塞尔协议III》则将进一步降低银行的杠杆率，这无疑将降低股东的回报水平以及长远可持续的资产增速。银行在此情况下，产生了资产证券化的需求。

   2､巴塞尔协议下的两种商业模式：直接金融与间接金融

   银行的业务模式是吸收存款并且发放贷款，赚取中间的利差。资产证券化的直接金融模式是发放贷款，并且将贷款出售给其他机构，赚取中间的利差或者的服务费。这是从事信贷业务的两种模式。

   银行为了规避监管资本的要求，或是选择将资产打包发行资产支持证券进行转移，或是购买CDS，在会计科目上保留资产的同时，实现了监管资本的减少。合成型的CDO，就是与银行签定担保合约，将风险从银行表内转移至CDO中。其中，不存在资产从银行出售到CDO的真实交易。在巴塞尔协议没有实施以前，美国银行体系的核心资本充足率大约在1%的水平。要满足4%的要求，要么是将75%的风险资产转移，要么需要补充3倍的资本金。这种情况下，银行保留原有的资产规模都存在困难，也就难以与直接金融体系竞争。这个过程中，高盛等投资银行趁势而起，通过做大自身的资产负债表与直接金融体系的基金等一起，承接商业银行的资产负债。众多投资银行从原先的轻资本的精品投行到80年代纷纷上市增加资本，与此不无关系。因此可以说，没有巴塞尔协议对于银行资产负债表的限制，资产证券化不会获得如此重大的发展。

   然而，虽然也实施了巴塞尔协议，近年来的货币宽松在中国并没有推动直接金融体系的快速发展，反而促进了银行的资产规模快速扩张，进一步拉大商业银行与直接金融体系的差距。原因正在于商业银行通过银行理财，变相突破了巴塞尔协议。监管部门对于银行理财的非标额度监管，没有抓住巴塞尔协议注重风险的实质。在标准产品与非标产品的形式上作文章，引发了中国金融市场一系列没有意义的各类创新。比如说，商业银行理财为了突破非标的限制，可以将原来发放给企业的信托贷款，改成购买该企业在交易所发行的债券。信托贷款和债券，底层风险都来自于该融资企业的信用风险。从风险本质而言，无论形式如何，都应该同等对待，计提相同的风险资本。

   商业银行理财本就是规避资本要求的监管套利。治理商业银行理财的根本在于合并报表与风险资本。通过设立特殊目的载体，将本应该体现在资产负债表的资产隐藏，是很多企业实施财务欺诈的重要手段。美国自安然事件以来，通过严格的法律，对于企业的会计披露提出更加严格的要求。按照会计实质大于形式的原则，商业银行的理财是否需要合并到银行的资产负债中，值得推敲。

   不从巴塞尔协议与会计合并报表的角度来理解银行理财及采取相应的监管，将会造成监管的混乱。以银行间近期快速发展的私募ABS 为例。商业银行将表内资产打包信托给信托计划，信托计划进行优先劣后分级。通常优先级评级在AAA，劣后级不进行分级。很多银行将优先级出售给其他银行。对于AA-的优先级产品，由于风险缓释作用，风险权重为20%。中间存在监管套利的空间。然而，资产证券化相关的法律早有措施，即要求没有评级的劣后级部分，风险权重为1250%。假设一个分级的产品，优先级部分95%，劣后级部分为5%，则总的风险资产为95%＊20%＋5%＊1250%＝81.5%，原有的风险资产为100%。通过这种方式，整个银行体系能够节约18.5%的风险资本。

   资产证券化的分级，可以视为风险在不同分级产品的再次分配。通过资产证券化节约的风险资本，可以视为规则允许下的合现套利。然而，中国的实际情况是，很多银行采取将劣后级产品销售给其他银行的理财，或是选择直接用自己的理财产品来承接。银行理财则没有任何的风险资本要求。因此，这种方式，整个银行体系能够节约80%的风险资本。如果全部的产品全由银行理财来购买的话，那么银行体系可以节省100%的风险资本。巴塞尔协议完全失效。银行在此过程中，突飞猛进，借助银行理财，实际控制资产规模大幅上升。尤其是很多中小银行，实际的风险资产规模，与其按照巴塞尔协议在现有资本金下能够支撑的规模，相差数倍！银行体系积累了巨大的风险。

   2017年加强监管以来，有部分银监局针对这种行为，要求私募ABS 不再按照20%的权重计提风险资本，而要按照100%的权重。这是另一种错误。资产证券化的分级并不会减少底层资产的信用风险，当然也不会增加底层资产的信用风险。分级的核心作用在于能够让底层资产的信用风险在不同主体重新分配。因此，优先级部分的风险权重降低，符合风险实质减少的原则。只是需要相应提高劣后级部分的风险权重。从而保证整体的风险权重与分级前大致相等，这反映了分级没有改变风险总量的金融本质。如果劣后级能够被非银行体系的机构投资者购买，那么银行体系的确在总体上降低了风险，从而可以减少风险资本的要求。问题的核心是银行理财并不是真正独立于银行资产负债表的实体。解决问题的核心是针对银行理财计提风险资本。如此一来，所有的监管套利（或甚至严重的说是违规套利）都立现原形。

  非银行的机构投资者在资产证券化的过程中，购买银行的劣后级，承接银行转移过来的风险与收益，并且实现自身的发展。银行与非银行体系的资产负债表，一收一涨，实现了社会整体的资产负债较为平和的过渡。这正是美国实施巴塞尔协议后资产证券化发展历史提供给我们的宝贵经验。如果优先级仍然计提100%的风险权重，这种情况下，银行的资产负债表已经在资本不足的情况下扩张了数年，现在又不能通过资产证券化化解，将可能引致经济整体的资产负债表收缩，催生金融危机。

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